Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20.4.2001, č.j. 7 Cmo 956/2000

Sídlo právnické osoby musí být natolik určité, aby bylo možné zcela jednoznačné určení místa, jež je adresou sídla představováno. Jestliže má určitá budova více vchodů a tudíž jí bylo přiděleno více popisných čísel, musí být jednoznačné, ve kterém vchodě, tedy v jakém čísle popisném je sídlo právnické osoby, což platí i pro společenství vlastníků jednotek.

Název společenství musí být takový, aby v něm byl dostatečně určitě označen dům, jenž je na jednotky rozdělen a v němž společenství vzniklo. Kromě čísla popisného domu musí název obsahovat uvedení obce, a je-li rozdělena na ulice, i označení ulice.

Z odůvodnění:

Návrhem ze dne 4. října 2000 se společenství vlastníků jednotek označené jako „Společenství vlastníků domu č.p. 161 – 163“ domáhalo zápisu do obchodního rejstříku. Jako název společenství uvedlo řečené označení, jako sídlo společenství pak adresu: R., ul. Š. 161 – 163, 533 54 Pardubice. Návrh byl jménem společenství podán výborem. Kromě jiného byl k návrhu připojen notářský zápis č. NZ 108/2000, N 102/2000 sepsaný dne 28. srpna 2000 notářkou se sídlem v Pardubicích JUDr. R.K. včetně připojených stanov společenství.

Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 9. října 2000 č.j. F 13717/2000/Rg A 9264-37 návrh na zápis společenství do obchodního rejstříku zamítl. Jako důvod zamítnutí uvedl vadu v určení sídla. Podle navrhovatele by bylo sídlo v domech č. p. 161, 162 a 163, tedy celkem na třech adresách. Tím pádem není patrno, na které z adres právnická osoba sídlí. Rovněž vytkl, že stanovy neurčují počet členů výboru.

Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel v zákonné lhůtě odvolání s tím, že v daném případě se jedná o jeden dům, jenž má více vchodů a je evidován jak Obecním úřadem v obci R. jak v „Prohlášení vlastníka…“, tak na katastru nemovitostí jako „budova s čísly popisnými“. V této souvislosti poukázal na ust. § 2 ObchZ, dle nějž je sídlem právnické osoby adresa uvedená v „jiné evidenci“. Podle odvolatele nelze vybrat jednu bytovou jednotku v domě, když těch je v něm 36, společenství nemá samostatnou kancelář. Odvolatel rovněž poukázal na zastupování společenství navenek, jež činí předseda společenství a tudíž veškerá pošta adresovaná společenství je evidována u předsedy společenství a je adresována na jeho adresu. Uvedl konkrétní „adresu pro korespondenci“, jíž je faktická adresa bydliště předsedy společenství. Z odvolání plyne požadavek zápisu společenství do obchodního rejstříku.

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

Podle hlavy I. odst. 15 zák. č. 30/2000 Sb. odvolací soud postupoval dle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. prosince 2000. Vzhledem k datu podání návrhu jakož i konání první schůze shromáždění vlastníků aplikoval rovněž obchodní zákoník ve znění účinném do 31. prosince 2000.

K otázce sídla odvolací soud uvádí. Podle § 9 odst. 14 zák. č. 72/1994 Sb. ve znění zák. č. 103/2000 Sb. stanovy společenství musí obsahovat sídla společenství. Podle § 28 odst. 1 písm. a) ObchZ se do obchodního rejstříku zapisuje u právnických osob jejich sídlo. Podle § 2 odst. 3 ObchZ je sídlem právnické osoby adresa, která je jako sídlo zapsána v obchodním rejstříku nebo v jiné evidenci. Touto evidencí ovšem není tak, jak se domnívá odvolatel, u osob povinně zapisovaných do obchodního rejstříku (a takovou osobou je i společenství vlastníků – § 10 odst. 1 zák. č. 72/1994 Sb. ve znění zák. č.103/2000 Sb.) jiná evidence, leč právě obchodní rejstřík. Jestliže se tedy určitá osoba podle zákona zapisuje do obchodního rejstříku, je jejím sídlem adresa zapsaná v obchodním rejstříku. Z toho, že sídlo je adresou, plyne, že musí být takové, aby bylo způsobilé k doručování písemností. Musí být tedy natolik určité, aby bylo možné zcela jednoznačné určení místa, jež je adresou představováno. Sídlo musí tedy obsahovat přinejmenším název obce (její části), číslo popisné budovy a název ulice či náměstí (je-li na ně obec členěna). Jestliže bylo určité budově přiděleno více popisných čísel, musí adresa sídla obsahovat pouze jedno z těchto popisných čísel. Jinak by nebylo určité, neboť by třetím osobám nebylo zřejmé, „na které“ z čísel popisných může být doručena písemnost či kde je sídlo skutečně umístěno. Jestliže má určitá budova více vchodů a tudíž jí bylo přiděleno více popisných čísel, musí být jednoznačné, ve kterém vchodě, tedy v jakém čísle popisném je sídlo právnické osoby. To platí rovněž i pro společenství vlastníků jednotek.

V daném případě z předložených dokladů (navrhovatelem předložených nabývacích titulů celého domu resp. jednotlivých jednotek) plyne, že jde o jediný dům, jenž má celkem tři vchody. Sídlo společenství navržené k zápisu do obchodního rejstříku je tedy neurčité, neboť není zřejmé, jaký vchod budovy představuje adresu sídla.

Dále se odvolací soud zabýval otázkou názvu společenství. Podle § 9 odst. 14 zák. č. 72/1994 Sb. ve znění zák. č. 103/2000 Sb. stanovy společenství musí obsahovat název společenství, který musí obsahovat označení domu, pro který vzniklo a musí v něm být uvedeno slovo společenství. Podle § 10 odst. 1 řečeného zákona je společenství osobou zapisovanou do obchodního rejstříku. Podle § 28 odst. 1 písm. a) ObchZ se do obchodního rejstříku zapisuje obchodní jméno, což ve speciálním případě společenství vlastníků jednotek znamená název společenství. Z uvedených zákonných ustanovení tedy plyne, že název společenství musí být takový, aby v něm byl dostatečně určitě označen dům, jenž je na jednotky rozdělen a v němž ve smyslu § 9 odst. 3 zák. č. 72/1994 Sb. ve znění zák. č. 103/2000 Sb. společenství vzniklo. V běžném styku, tedy v rámci právních vztahů, jichž je společenství účastníkem, je název společenství (§ 19b ObčZ) rozlišujícím identifikátorem. Funkcí názvu společenství je tedy označit společenství tak, aby nedocházelo k jejich záměně, nesmí tudíž být zaměnitelný, nesmí být rovněž klamavý a musí z něj být zřejmé, o jakou právní formu se jedná – proto musí obsahovat obligatorní pojem „společenství“.

V daném případě je k zápisu navržen název „Společenství vlastníků domu č.p. 161 – 163“, tedy název společenství obsažený ve stanovách. Z takového názvu ovšem není zřejmé, kde se předmětný dům nachází. Chybí uvedení obce a ulice. Z ověřovacích razítek notáře na návrhu v rámci legalizace je totiž zřejmé, že R. je obec, jež je rozdělena na ulice. Dům č.p. 161 – 163 může být nejenom v obci R., ale i v jiných obcích České republiky. Z hlediska funkce názvu společenství a nutnosti jeho určitosti tedy předmětný název není v souladu se zákonem, neboť označení domu, pro nějž společenství vzniklo, není dostatečně určité.

K počtu členů výboru lze uvést, že jestliže byly ve smyslu § 9 odst. 8 zák. č. 72/1994 Sb. ve znění zák. č. 103/2000 Sb. na první schůzi shromáždění vlastníků přijaty stanovy, pak v rámci těchto stanov musí být jednoznačně určeny orgány společenství [§ 9 odst. 14 písm. c) řečeného zákona]. Statutárním orgánem společenství může být výbor společenství nebo pověřený vlastník. Jestliže má být dle stanov zřízen kolektivní orgán, a tím je i výbor společenství, pak musí být také zřejmé, kolik má mít tento kolektivní orgán členů. V opačném případě by nebylo možné jednoznačně určit, zda je v tom kterém konkrétním případě takový kolektivní orgán schopný usnášení, neboť by nebylo zřejmé, kolik má mít členů dle stanov a kolik jich fakticky má resp. fakticky rozhoduje (hlasuje). Je-li ve stanovách přijatých na první schůzi shromáždění jako statutární orgán určen výbor, pak počet jeho členů musí být jednoznačně určen, přičemž nejnižší počet členů jsou tři (§ 9 odst. 11 zák. č. 72/1994 Sb. ve znění zák. č. 103/2000 Sb.).

V daném případě tedy nebyly splněny zákonné podmínky zápisu předmětného společenství do obchodního rejstříku (§ 200b odst. 1 OSŘ). Název společenství ani jeho sídlo neodpovídají zákonu. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 219 OSŘ potvrdil jako věcně správné.